年底年初是各公司合并、重組，創(chuàng)業(yè)、分家，應(yīng)聘、離職的高峰期，有一家三年前成立的某代理商，趕上了工程機械這波上升浪潮，在不足3年的時間里，勢如破竹已經(jīng)成為某品牌的前三名代理商。

當(dāng)時筆者聽說成立這家公司時的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合伙人構(gòu)成時，曾預(yù)言：他們?nèi)齻€合伙人，三年后一定會出問題，想不到一語中的，近期果然出了問題（聲明：三個合伙人筆者都不認識）。為了給創(chuàng)業(yè)合伙或想合伙創(chuàng)業(yè)的朋友一個有益的參考，把“合伙人危機”這部分分享給大家！

古人云：莫道風(fēng)塵苦，獨木難成林。合作與合伙不是現(xiàn)代人的專利，從古到今，從中國到外國皆有之，只有合作長遠，好壞之分。既是合作之風(fēng)，也是處世之道。

現(xiàn)代人說：一個人走得快，一群人走得遠?，F(xiàn)代人不是不重視合作，而是更加重視了，否則不會產(chǎn)生阿里和華為這樣的優(yōu)秀公司。如果沒有一群人的努力，我們的黨不可能領(lǐng)導(dǎo)中國人民取得一個又一個的偉大勝利，無論是全國解放還是今天的社會主義建設(shè)。華為、阿里巴巴、愛爾眼科、海爾無不如此。

工程機械人說：做成功代理商的三個條件之一是“團隊”。代理商代理一個品牌的工程機械業(yè)務(wù)，需具備三個條件。一是盡量選擇排位靠前的品牌，二是擁有銷售、服務(wù)、債權(quán)較強的管理團隊，三是有足夠的資金和實力。團隊比資金重要。

家庭說：所有婚姻都會出現(xiàn)三年之痛、七年之癢，一輩子有50次想離婚。經(jīng)營企業(yè)也是一樣，隨著企業(yè)的發(fā)展，合伙人之間、股東之間、團隊之間會出現(xiàn)與婚姻一樣的波動時間點，大家可以回憶一下你的創(chuàng)業(yè)合伙公司，驗證一下。關(guān)鍵的波折時間點，有的處理好就會順利度過，處理不好就會一拍兩散“離婚”。所以說經(jīng)營企業(yè)有時和經(jīng)營家庭一樣。

以前很多公司都出現(xiàn)：“三個人、三年、三百萬散伙”。是指三個人合伙成立公司，干三年，賺300萬，每人100萬分家，然后自己在各自成立公司，各干各的。

這種情況在改革開放的90年代和20世紀頭十年，非常普遍，尤為突出。主要是開放初期，人們還是摸著石頭過河，法律、契約化不完善，最主要的是人們的法律和契約意識不強，哥們義氣主導(dǎo)合伙，不好意思提出書面合約，甚至連注冊資金都沒有。但是一旦公司做起來，做大了，問題和分歧就出現(xiàn)了，這個公司就不是當(dāng)初信誓旦旦是“哥仨”的了。合伙人有動手的，有上法庭的，甚至有打進監(jiān)獄的，和平散伙都算是好的。

所以那個時期初創(chuàng)公司存活3年的只占50%，存活5年的占20%，存活7年以上的不到10%。除了經(jīng)營不善的原因，大部分是合伙的原因造成的。

上面說了合伙的重要和艱難。工程機械行業(yè)類似的情況更多，而且這個行業(yè)的代理商對合伙和團隊的要求更高。那么工程機械代理商合伙創(chuàng)業(yè)，究竟應(yīng)該注意什么？如何避免“離婚”？或如何和平分手？

橋水創(chuàng)始人達利歐先生說過：如果你的公司沒有好的治理，很多經(jīng)營原則都沒有用。治理是一套監(jiān)督系統(tǒng)，能夠把表現(xiàn)不佳的員工、運行不利的流程消除掉。這又是一個制衡的程序，能夠確保公司原則和總體利益總是置于個人和少部分人的利益之上。因為權(quán)力能產(chǎn)生統(tǒng)治力量，所以權(quán)力必須交到身處關(guān)鍵崗位、能力強的人手中，他們必須有正確的價值觀，擅長本職工作，能夠?qū)e人的權(quán)力有所制衡。

很多老板直到卸任或公司解散之后，才意識到公司治理的重要性，因為自己是公司的創(chuàng)始人和股東，基本上是按照自己認為“最佳”的方式行事，即便是建立了自我監(jiān)督機制，比如在大股東之上設(shè)立決策管理委員會或董事會，但大股東還是有權(quán)決定一切，但最好不要獨裁，而應(yīng)該實行民主集中制。

公司的治理從合伙、合作開始，合伙人危機也是一家公司最早的危機，從公司成立開始埋下的危機，也是根本性、顛覆性的危機，需要注意并遵守以下規(guī)則：

一、合伙人選擇

價值觀相同。合的是人品，不只是錢，不然遲早會走兩條路。最好選擇一起共過事的，有過合作往來的，一起共過事的自然了解，小事看人。比如三一重工，開始創(chuàng)業(yè)時是幾個志同道合的同學(xué)，并簽訂盟約。沒共過事的合作伙伴，口碑很準，這個世界沒有無緣無故的恨，也沒有無緣無故的愛。

相互信任。信任是一切合作的基礎(chǔ)，信任是實際行動做出來的，是無數(shù)個日日夜夜，無數(shù)個小事堆積起來的，是長時間慢慢建立起來的。任正非為什么得到所有人的信任，因為歷來以身作則，從不公權(quán)私用，從不損人利己，唯一一次公權(quán)私用是華為代女兒姚安娜注冊商標，還做了道歉解釋。

優(yōu)勢互補。合伙人，最好是資源、資金、銷售、服務(wù)、管理、財務(wù)等能力互補。筆者的第一個創(chuàng)業(yè)公司曾是英格索蘭滑移裝載機代理商中，在美國總部登記的國內(nèi)2家代理商之一，就是因為我們的合伙人優(yōu)勢互補和公司治理相對科學(xué)合理。

二、章程約束

大家都知道日常經(jīng)營管理中，信任代替不了管理。但也請記?。?span style="font-family: 微軟雅黑, "Microsoft YaHei"; font-size: 16px; color: rgb(79, 129, 189);">合伙中，道德代替不了規(guī)則。制定詳細章程的目的，就是保證合伙人、股東承擔(dān)你的該承擔(dān)的義務(wù)，享受你該享受的權(quán)利。在實際操作中，需要注意以下幾點：

章程是公司的根本大法。就如憲法是國家的根本大法一樣，章程是一家公司的根本大法。股東、合伙人、公司經(jīng)營重大決策都要依據(jù)章程行事，章程中規(guī)定了各方的權(quán)利和義務(wù)，以及股東會、董事會和經(jīng)理層的權(quán)利和義務(wù)。蘋果創(chuàng)業(yè)初期，三個合伙人為最初800美元的投資寫了80頁協(xié)議，為后來其中一個股東的和平退出，打下基礎(chǔ)。也為蘋果的后來的發(fā)展打下基礎(chǔ)。

所有股東人手一份。這一項看似簡單和理所應(yīng)當(dāng)，但在實際工作中，章程雖然簽訂了，但書面材料卻只放在一個股東手里的情況卻很常見。我前邊說的公司，雖然簽了章程，但放在一個小股東手里。大部分情況會放在大股東手里。正確的方法是：股東不管大小，人手一份，另外多一份交由股東會保管存檔。有時這方面的示例讓人匪夷所思，堪稱大片。比如去年發(fā)生的上市公司中炬高新收購另一股東股份，原本已經(jīng)簽訂協(xié)議，對方反悔，假借研究協(xié)議細節(jié)為由，將僅有的2份協(xié)議當(dāng)面撕毀，馬上表示不賣股份了，死無對證，當(dāng)然據(jù)說出于內(nèi)部人故意，堪稱無恥的諜戰(zhàn)大片。

章程中少些使用“按公司法”“按合同法”字樣。我國經(jīng)過改革開放近40年發(fā)展，法制建設(shè)也日益完善，可以說并不缺少法律，有時甚至太多，致使同一件事，同一法律不同的人理解和執(zhí)行不同；有時同一件事不同的法律，處理的結(jié)果也不同。有的合伙人為了省事，章程或協(xié)議中經(jīng)常出現(xiàn)“按合同法”等字眼，我的建議是：即使照抄也要詳細寫進章程里來。避免誤讀和誤解。

章程要由律師審定。最好要經(jīng)過經(jīng)濟方面專業(yè)律師審核。術(shù)業(yè)有專攻，律師也不是所有的都擅長，法律及其條款越來越多，律師也不可能行行的法律知識都熟練掌握和運用，常識性的可以，專業(yè)就要找專業(yè)特長的。經(jīng)濟找經(jīng)濟方面擅長的，刑事找刑事方面有優(yōu)勢的，婚姻方面找擅長婚姻法的。專業(yè)律師審定的另外一個好處是避免法律方面的瑕疵，否則雙方的協(xié)議、章程可能得不到法律的支持。

不要考驗人性。章程、合伙協(xié)議必須書面的。正所謂先小人后君子，與義氣無關(guān)。因為人性有時無法承受外界的誘惑和折磨。丑話說在前面，是為了將來更好地合作，更長遠的合作。不好意思提出簽訂書面協(xié)議，除了面子原因，還有不夠自信的原因。請相信任何事物都有其兩面性，有利和不利是相對的，吃虧和占便宜也是對等的。

章程要學(xué)透。很多時候制定了雖然公司章程，但很多股東似懂非懂，這里是指中小代理商，大型代理商和上市公司的股東大部分還是清楚的。大股東特別是創(chuàng)業(yè)初期的公司，應(yīng)該反復(fù)逐條給大家講解，也可以請律師講解。讓大家充分理解章程賦予的權(quán)利和義務(wù)，這樣既可以增加執(zhí)行力，又可以提高相互的信任，合伙人、股東開誠布公，彼此信任。大股東千萬不要有自認為其他小股東不懂的想法，一天不懂，不等于永遠不懂，敞開胸懷，關(guān)鍵時刻合伙人才能拼死相救。

初期可以兩套章程。兩套章程是指工商注冊一個章程，股東內(nèi)部一套章程。產(chǎn)生這種情況的原因主要有以下：一是如果股東較多，變更或登記時要求全體股東同時到工商局現(xiàn)場辦理，每次如此比較麻煩。二是有代持現(xiàn)象，有的股東暫時不便顯性登記。三是如果內(nèi)部個性章程與工商局標準文本有較大差異，工商注冊登記審查比較麻煩。當(dāng)然最好還是所有合伙人或股東全部體現(xiàn)在工商登記，避免出現(xiàn)大的爭執(zhí)，盡管法律有規(guī)定保護善意第三人的條款。

可以有特殊約定。比如一票否決權(quán)，如果合伙人是外行，有必要。分紅權(quán)和表決權(quán)可以有差異，但需要在章程中約定。比如馬云的表決權(quán)大于持有股份比例的分紅權(quán)，任正非雖然持有華為股份只有1%左右，但卻有控股表決權(quán)。

補簽合伙協(xié)議或公司章程。如果公司成立時沒有簽訂書面章程和協(xié)議，盡快補簽，越早越好，越早麻煩越少。親兄弟明算賬，放下所謂義氣或面子，總比后來兄弟反目成仇好得多。

三、股份比例的法律界限

避免平均分配股份。比如三個人合伙的公司，股份三人均分各33.33%，以及兩人公司各50%。表面上看相互和諧，其實日常工作容易造成相互推諉，非重大事項決策緩慢。特別是在能力和對公司發(fā)展貢獻出現(xiàn)變化和重大差異時，分歧就會出現(xiàn)，影響積極性。長此以往有的公司就會出現(xiàn)損公肥私的情況。特別是公司效益非常好時，個別股東就會不滿足于公司職務(wù)上的薪酬差異。盡管通過薪酬可以調(diào)節(jié)，但難改人性的貪婪。就會出現(xiàn)挪用和占用資金的惡劣行為，挑戰(zhàn)合作底線，股東分崩離析不可避免。比如某代理商的其中一個股東，未經(jīng)另外兩個同股份股東同意，私自挪用500萬資金購買別墅，好的結(jié)果是個別不計較的不愿糾纏的股東退出，壞的結(jié)果可能是因挪用遭遇牢獄之災(zāi)。

不同比例的權(quán)限：10%有召開臨時股東會的權(quán)利；34%有否決權(quán)；51%有相對控制權(quán)（除對外投資、擔(dān)保等事項外的決定權(quán)）；67%絕對控股權(quán)（可以自己決定所有事項）。

盡量避免送“干股”。筆者見證了無數(shù)個送“干股”的公司，起作用或長期起作用的并不多?！案晒伞本褪遣挥脤嶋H投入資金，獲贈的股份。送股份的本意是好的，留住優(yōu)秀員工，調(diào)動積極性，長期合作，但往往事與愿違。違背初衷主要有以下原因：

第一，沒有知情權(quán)。有的雖然擁有干股，但并沒有獲得經(jīng)營成果，特別是財務(wù)結(jié)果的權(quán)利，無法獲知真實的經(jīng)營成果，實際是否能分紅或能分多少并無權(quán)力，往往是大股東想給多少是多少，真正能讓骨干滿意的并不多，特別是每個人的能力和優(yōu)勢是有限度的，一旦失去優(yōu)勢，也就意味著失去干股，所謂股份也就名存實亡。

第二，沒有工商登記。有很多送干股的，都是口頭或公司內(nèi)部，沒用變更工商注冊，缺少法律依據(jù)，出現(xiàn)爭議沒有辦法獲得法律支持。

第三，沒有表決權(quán)。大部分送干股只有分紅權(quán)，而沒有表決權(quán)，更談不上話語權(quán)，一旦離開公司，或被迫離開公司，股份自動消失。這里邊有很大的操作空間，就像永遠都能讓你自動離職是一樣的，不打你不罵你，專門讓你不舒服折磨你，有能力獲得干股的人，自然有一定能力，結(jié)果也自然會主動離職，結(jié)果你什么也帶不走，榨干了走人。

第四，不掏錢不心痛。在目前的公司和個人信用狀態(tài)下，不建議接受干股。如果認為自己能力強，貢獻大可以提高薪酬要求即可。因為自己沒有真正掏錢，花錢不知心痛，不在意；而當(dāng)你在意時，知道心痛時，也可能拿不到錢。有些大型企業(yè)設(shè)置的“遠期薪酬”大部分也都是忽悠。對于接受干股的人，要有好的心態(tài)，給與也不用拒絕，不兌現(xiàn)也不要太計較，別太認真，否則自尋煩惱。

四、退出機制的建立

有進就有出，有時股東退出是特殊情況造成的，有時是合作不愉快造成的，后者占比大一些。章程要規(guī)定什么情況下可以退出，退出如何估值和清算，誰來接收等等。大部分公司章程或合伙協(xié)議沒有這一項，或者雖然有退出條款和機制，但不具體，實際執(zhí)行有困難，特別對于小股東，持有又沒有分紅話語權(quán)，退出又無法兌現(xiàn)，造成很多麻煩。也造成很多極端事件發(fā)生。比如某代理商由于經(jīng)營爭執(zhí)等原因，其中一股東欲終止合伙退出，但由于沒有事先書面確定好退出機制和條件，對于所持股份價值有爭議，雙發(fā)無法達到和解，又不具備法院解決的條件，采取了其他過激方法，向稅務(wù)機關(guān)實名舉報，使公司遭到稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查，極大地影響了正常的經(jīng)營活動，公司遭受巨額罰款，最后公司解散，雙方?jīng)]有贏家。

當(dāng)然也有處理好的，無非是讓退出方滿意，雙方合作愉快，有始有終。比如廣西某代理商創(chuàng)始合伙人退出，就處理得非常好，明算賬，誰退出都這個估值，自己選擇，公平合理。

我的體會是，只要把心放正都好解決。當(dāng)然，公司上市退出是最好最理想的退出方式。請記住一句話：“錢能解決的問題，都不是問題?！?/span>

五、大股東的格局

格局決定結(jié)局，是時髦的一句話。

格局未必是大事，不卸磨殺驢是格局，和平分手是格局，不嫌貧愛富是格局，言行合一是格局，人前人后是格局。

老板需要格局，員工也要有格局，柳傳志和孫宏斌有各自的格局。

掙錢與花錢是格局，掙錢是能力，花錢是藝術(shù)，這話需要細品。

按時發(fā)放工資是格局，每月1號、15號、30號發(fā)上月工資是有區(qū)別的，1號發(fā)工資是有格局的老板，15號發(fā)工資是折中的老板，30日發(fā)工資是沒有格局的老板，嚴格講屬于拖欠工資。

及時還錢是格局，誠實守信是格局。

追求大小是格局。有的老板把滿足客戶和員工的對美好生活的追求為目標，有的老板以自己有車有房有小三為追求。沒有對錯之分，唯有大小之別。

先給自己漲工資，還是先給員工漲工資是格局。有的代理商老板每到年底不是考慮如何給員工漲工資，而是絞盡腦汁，費盡心思給自己漲工資。同時還抱怨員工流失，合伙人離去，認為員工積極性不高，殊不知問題出在自身，員工對薪酬的不滿意，往往是由于內(nèi)部的不平衡，而不是外部的高低。

大股東、老板投入多，付出的多，承當(dāng)?shù)呢?zé)任也大，但分紅也多，受益也最大，這是法律賦予的。但同時也要明白一個道理，就是大股東主要的收益要靠分紅而不是工資，否則你會拉高公司薪酬成本，制約公司發(fā)展，結(jié)果減少你的投資分紅收益，這既是數(shù)學(xué)題也是格局問題。

以上這些大家都知道，但未必能做到。每一位老板都有戰(zhàn)勝市場和對手的能力，但未必有戰(zhàn)勝自己的能力。也就是自律不夠，這也是大部分老板身體肥胖的原因，這是科學(xué)統(tǒng)計的結(jié)論。

六、公司估值的確定方法

前面在章程中提到創(chuàng)始股東退出條款，但退出時股份值多少錢？如何估值？也就是退出拿多少錢？一家公司估值的方法很多，特別是股份公司更復(fù)雜一些，方法達到20種，公司規(guī)模不同，運營時間不同，品牌影響力不同，凈資產(chǎn)評估不同都可能產(chǎn)生差異。

結(jié)合行業(yè)實際，一般代理商評估公式是這樣的：

公司估值=累計凈資產(chǎn)+品牌代理權(quán)估值+二級渠道估值-應(yīng)收賬款貼現(xiàn)折讓。

凈資產(chǎn)法。以資產(chǎn)負債表中的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。所以要求代理商要有比較準確的財務(wù)核算。這是確定公司價值的基礎(chǔ)。

由于工程機械是強周期行業(yè)行業(yè)，應(yīng)收賬款很大，完全收回可能性小，這里不考慮公司商譽價值?？梢钥紤]扣除一部分應(yīng)收賬款貼現(xiàn)損失，如果財務(wù)核算中已經(jīng)提取足夠的壞賬損失，此項可以忽略。

如果代理的是三一、卡特等一線品牌，壟斷的頂端品牌的代理權(quán)是有價值的。代理商自建的完善的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)價值。

七、股東與行政崗位的區(qū)別

許多公司也都按照公司章程設(shè)置了股東會、董事會、經(jīng)營團隊等，但真正按照執(zhí)行的并不多，也不清楚各層級機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)，以及職責(zé)分工，雖然分權(quán)設(shè)置，但基本是大股東一人說了算，機構(gòu)設(shè)置形同虛設(shè)，更談不上經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離，也有經(jīng)營團隊綁架股東的情況。都屬于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)混淆。其實法律和章程規(guī)定的內(nèi)容并不是繁瑣的層級，所有的事項都是在實踐中總結(jié)和提煉出來的，或者說是出現(xiàn)過問題才設(shè)置的。由于篇幅的原因，這里就不把股東會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)利義務(wù)列出來了，僅選容易混淆的幾點簡單說明一下。

股東在股東會上決定的事項，按具有投票權(quán)的股份比例行使權(quán)力。我們很多人搞不清楚，使股東會上的決議事項也按照參會人數(shù)投票通過，這是不對的。

董事會上的決議事項，按董事會成員一人一票行使權(quán)力。

在公司任職的股東，按所在崗位行使崗位行政職權(quán)和義務(wù)。特別是總經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)章程要規(guī)定非常清楚才行。

很多代理商中，既是股東，又是董事長，又兼總經(jīng)理，容易使股東會、董事會或經(jīng)營團隊事項混淆，當(dāng)然獨資公司除外。

八、直系親屬的規(guī)避

直系親屬進合伙公司，筆者認為弊大于利，當(dāng)然純家族企業(yè)除外。最好是公司化的家族企業(yè)。即運營公司化，干勁家族化。從所了解的代理商股東構(gòu)成看，家族化發(fā)展較大和生存較長的不多。這里僅舉幾個大家熟悉的例子。

案例1

筆者的第一個創(chuàng)業(yè)合伙公司，是國內(nèi)當(dāng)時在英格索蘭總部備案的僅有的2家經(jīng)銷商之一，除了因為三個股東優(yōu)勢互補以外，還有一個重要原因，就是我們內(nèi)部有一條不成文規(guī)定：合伙人股東的直系親屬不得進入公司。期間也嘗試著讓退休的父親進入公司幫忙，你會發(fā)現(xiàn)陰天的時候，兒子進公司就把所有照明燈打開，老子進來時又把所有燈關(guān)掉，老人覺得白天開燈浪費，其他員工只能看著父子倆的開關(guān)表演，其他類似的情況越來越多，后來明智的兒子，把老子委婉地請回家。

案例2

史玉柱堅決不用親屬。

案例3

眾所眾知的董小姐六親不認，大公無私，親屬弟妹都沒有進公司，也沒有占多大光，除了大公無私的原因外，其實個人認為還有重要的原因就是親屬進來，她無法放開手腳“不盡人情”地工作，太沒有親情味了！另外還有馬云夫人由最初給大家做飯，到后來的退出等等。

案例4

我曾服務(wù)入職的某大型公司的營銷公司，就有5對夫妻在同一個單位工作，這邊開會批評一個，沒散會另一邊就開罵了。首先做的就是分開安置。

案例5

濰柴入主中國重汽后，其中一項命令就是要求集團分管領(lǐng)導(dǎo)家屬不得在存在直接利益關(guān)系的營銷公司任職。這其實也是一種科學(xué)的回避制度。

案例6

某代理商老板聘用職業(yè)經(jīng)理人當(dāng)總經(jīng)理，聘用總經(jīng)理夫人當(dāng)財務(wù)經(jīng)理，結(jié)果可想而知，除了上一次市場下跌的原因外，總經(jīng)理占用幾百萬，最后對簿公堂，公司倒閉。

有朋友可能說，我們開公司賺錢要也幫助親屬致富。筆者認為如果你要幫助親屬可以直接給錢，如果把親屬拉進來，你是利用親屬幫你賺錢，白送錢你不甘心。

九、“三年之痛，七年之癢”，關(guān)鍵時間節(jié)點的危機預(yù)防

大家都知道婚姻會出現(xiàn)3年之痛，7年之癢，一輩子50次想離婚。經(jīng)營公司也是一樣，合伙人之間也是一樣。3年、7年、10年的關(guān)鍵時間節(jié)點，該分錢分錢，該分紅分紅，甚至虧損也要漲工資分錢。如果你的公司成立三年以上，你可以回想一下是否有過這些情況。

其實原因可簡單，每過幾年，隨著公司發(fā)展了，員工、合伙人的需求也不一樣了，用馬斯洛的需求理論分析就是需求層次提高了，公司也要不斷滿足合伙人、員工的需求。不能總拿創(chuàng)業(yè)初期來憶苦思甜。稍提高一點待遇，稍微公平一點，就可能不會離開自己創(chuàng)業(yè)的公司。

十、三“公”原則

公開、公正、公平。三公原則適合一切國家、企業(yè)、合伙、合作，這里不展開論述。

相信我，不賺不該賺的錢，你多得的，不該得的，一定會在其他方面失去，這個世界把時間軸拉長，是公平的。

否則，用趙本山的話就是：人的一生最痛苦的就是“人沒了，錢沒花完”。